发明家杰佩托创造了一个叫皮诺曹的木制牵线木偶。他想让皮诺曹成为一个真正的男孩的愿望出乎意料地被仙女实现了。仙女指派吉姆尼-蟋蟀充当皮诺曹的 "良心"，让他远离麻烦。吉姆尼在这方面的努力并不成功，影片的大部分时间都是皮诺曹深陷困境。